هل فكرت يوماً ما الدور الذي تلعبة الجمعية العامة الغير عادية للشركات ، هل هي روتينية كالدور الذي تلعبه الجمعية العامة العادية، هل هناك فرق بين كلاهما، وما هي الحالات التي تستدعي انعقاد تلك الجميعة على الفور، القرارات الأكثر تأثيراً في مستقبل الشركة، من المسؤول عن اتخاذها، هل هي الجمعية العامة العادية، أم الجمعية العامة الغير عادية، الدمج والتقسيم لأي الجميعات يتم مناقشة مثل تلك الأمور، هل الأمر يتطلب أن يوافق المساهمين، الكثير من الأسئلة التي يطرحها كل من يهتم بأدوار الجمعية العامة الغير عادية للشركات، في هذا الإطار سوف نطلعكم على كل الأسئلة من خلال هذه المقالة.

ما هي الجمعية العامة الغير عادية للشركات

الجمعية العامة الغير عادية هي هذا الاجتماع الطارئ في بعض الأحيان الذي ينعقد بين المساهمين والهدف منه اتخاذ قرارات هامة تتعلق بتعديل هيكل الشركة أو حتى إدخال تغييرات جوهرية على السياسات والاستراتجيات، على العكس من الجمعية العامة العادية التي تنعقد لمناقشة أمور روتينية للشركة، كالمزانية وغيرها، بإختصار هي تنعقد عندما يكن هناك حاجة غير عادية لتغييرات جذرية في الشركة.

 الحالات التي تستدعي عقد الجمعية العامة غير العادية

الأعمال اليومية التي تناقش في الجمعية العامة الغير عادية للشركات لا مكان لها، الجمعية تنعقد لمشاركة أمور من شأنها أن تحدث تغير كلي وجذري، فما هي الحالات التي يتم استدعاء فيها الجمعية العامة الغير عادية، إليك:

1. تعديل النظام الأساسي للشركة

تعديل النظام الأساسي للشركة هو أحد الحالات التي يستدعى لها طلب انعقاد الجمعية العامة الغير عادية للشركات، النظام الأساسي للشركة يضم تغيير اسم الشركة أو تعديل أغراض فيها أو حتى تغيير في هيكل الملكية، تلك التعديلات تتطلب أن يوافق المساهمين على القرارات حتى لا يحدث تضارب في القرارات بما يضر المصلحة العامة.

2. زيادة أو تخفيض رأس المال

في بعض الأحيان تحتاج الشركة لإضافة فروع جديدة أو فتح مصنع معين وهو ما يتطلب وجود رأس مال لتوسيع النشاط، أو على النقيض تحدث خسائر وعلى الشركة اتخاذ قرار بخفض رأس المال حتى تقلل من خسائرها وبالتالي تحافظ على أموال المساهمين فيها، في تلك الحالة يستدعي الأمر طلب الجمعية العامة الغير عادية للتصويت على مثل تلك القرارات سواء الرفع أو الخفض.

3. دمج الشركات أو تقسيمها

في بعض الأحيان تقرر الشركة التوسع فتقرر اللجوء لاندماج الشركات، أو يحدث خلاف فتقرر اللجوء لتقسيم الشركات، في تلك الحالة يجب انعقاد الجمعية العامة الغير عادية ليشارك المساهمين في تلك القرارات التي تتطلب تعديل في النظام الأساسي وتغيير في هيكل الملكية، المشاركة تشمل عملية التصويت.

4. تصفية الشركة

تمر الشركات ببعض الهزائم، إن لم تكن بالوعي الكافي التي يجعلها تنهض من جديد، ومن بين الإجراءات التي يمكنها أن تنقذ الشركة هي اللجوء لتصفية الشركة، تصفية الشركة في النظام السعودي قد لا تعني في بعض الأحيان إنهاء الاسم التجاري الخاص بها، بل في بعض الأحيان هي حبل النجاة الوحيد لتسوية ديونها والاتفاق مع الديانة على قرارات عبر المحكمة السعودية، إعلان التصفية يحتاج من الشركة أن تعقد اجتماع وهذا الاجتماع هو اجتماع الجمعية غير العادية للموافقة، هل يتم اللجوء للقضاء لإعلان التصفية أم هناك رأي أخر.

5. إعادة هيكلة الشركة

إعادة الهيكلة تشمل تغيير استراتيجيات الأعمال وكذلك إعادة تقسيم الأدوار الإدارية من جديد لأن القديمة بها خلال ما أو حتى تعديلات طفيفة في تقسيم الأنشطة، عملية الهيكلة تهدف لرفع كفاءة الشركة في السوق وبالتالي يحتاج ذلك لانعقاد الجمعية غير العادية للشركات للتأني في عملية اختيار الأعضاء والأقسام الجديدة.

6. تغيير هيكل الملكية أو توزيع الأسهم

إن حدث وتم اتخاذ قرار يتعلق بتوزيع الأسهم أو حتى تغير هيكل الملكية للشركات كدخول مستثمرين جدد أو تغيير النسب الخاصة بالمساهمة بين المساهمين الحاليين، فتلك القرارات تتطلب أن تعقد الجمعية العامة الغير عادية.

7. إصدار أسهم جديدة أو أدوات مالية أخرى

إن حدث وقررت الشركة أن تصدر أسهم جديدة أو حتى أدوات مالية أخرى حتى تجمع الأموال اللازمة للتوسع وزيادة رأس المال، فإن عليها طلب موافقة من المساهمين فهذه القرارات تؤثر بشكل كبير على توزيع الملكية الخاصة بالشركة.

8. تغيير أهداف الشركة أو نشاطها الرئيسي

في بعض الأحيان تقرر الشركة تغير من نشاطها الحالي لنشاط أخر أكثر ربحاً أو حتى تبقى في النشاط ولكنها تقرر أن تجد لنفسها قطاع أخر تتوسع فيه وبالتالي يتطلب ذلك الاستعانة بالجامعية العامة غير العادية للشركات لتقرر الأمر.

 إجراءات عقد الجمعية العامة غير العادية

هناك مجموعة من الإجراءات الثابتة في حال قررت الشركة عقد اجتماع طارئ وتلك الإجراءات هي بمثابة إطار قانوني في السعودية لقيام الجمعية العامة الغير عادية للشركات وهي:

1. تحديد موعد الاجتماع وإعداد الدعوة

أولى الخطوات لعقد الجمعية العامة الغير عادية للشركات هي تحديد الموعد الخاص بالاجتماع، الدعوة يجب أن تضمن الوقت والتاريخ المناسبين لعقد الاجتماع، الدعوة عليها أن تضمن أيضاً الموضوع الأهم الذي تم انعقاد الجمعية من أجله والدعوة يجب أن ترسل قبل الميعاد بفترة لا تقل بدورها عن 21 يوم بحسب ما جاء في المادة 91 من نظام الشركات.

الدعوة يجب أن تصدر من خلال مجلس إدارة الشركة، كما أنها ترسل بشكل كتابي سواء عبر البريد العادي أو عبر البريد الإلكتروني أو أي وسيلة معتمدة.

2. تنظيم جدول الأعمال 

جدول الأعمال يجب أن يحتوي على الموضوعات التي تم عقد الجمعية لمناقشتها وهي في العادة تلك التي ذكرناها في وقتٍ سابق، النقاط يجب أن تكون واضحة ولا تترك أي مجال للتفسير، وبحسب المادة 96 من نظام الشركات السعودي فإن المساهمين الذين يمتلكون 10% من أسهم الشركة يحق لهم إضافة موضوع أو أكثر لجدول الأعمال في حال رغبتهم بذلك.

3.  تحقيق النصاب القانوني

بحسب المادة 93 من نظام الشركات السعودية فاجتماع الجمعية العامة غير العادية يجب أن يحضره نصف المساهمين، ويجوز التغافل عن النصف لأكثر من النصف في حال نصت اللائحة الخاصة بالنظام على أعلى من تلك النسبة ولكن هناك شرط أساسي وهي ألا تتجاوز ثلاثين عضواً.

إن لم يتوافر هذا النصاب بحجة إنشغال الأعضاء أو أي حجة أخرى فإن الشركة تؤجل الموضوع حتى تدعوا لاجتماع آخر، ويجوز أن ينعقد الاجتماع الثاني للجمعية العامة الغير عادية للشركات بعد ساعة من انتهاء المدة التي حددتها الشركة لانعقاد الاجتماع الثاني، الاجتماع الثاني يكون صحيح في حال حضور ربع المساهمين الذين لهم ربع أسهم الشركة التي لها أحقية في التصويت.

في حال لم يتوافر النصاب الثاني لعقد الاجتماع توجه الدعوة ليتم عقد اجتماع ثالث وفي تلك الحالة يكون صحيح ولا يشترط العدد.

4. التصويت على القرارات 

تصدر قرارات الجمعية العامة الغير عادية للشركات بموافقة ثلث المساهمين وهو ما جاء في المادة 93 من نظام الشركات السعودي ويستثنى من هذا، القرارات المتعلقة بزيادة رأس المال أو تقليلها في تلك الحالة يجب أن تصدر القرارات بموافقة ثلاث أرباع حقوق التصويت المتمثلة في الاجتماع.

5. توثيق القرارات

على مجلس الإدارة حصر القرارات التي قررها المساهمين وأن يقوم بتسجيلها في السجل التجاري خلال 15 من تاريخ صدورها.

الأسئلة الشائعة

هل يُعتبر الاجتماع الثالث للجمعية العامة غير العادية صحيحًا؟

نعم، إذا لم يتوافر النصاب في الاجتماع الثاني، يتم دعوة اجتماع ثالث ويُعتبر الاجتماع الثالث صحيحًا بغض النظر عن عدد الأسهم التي تمثلها المساهمين.

 كيف يتم إصدار قرارات الجمعية العامة غير العادية؟

تُصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بموافقة ثلثي حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع إلا في بعض القرارات الكبيرة التي تتطلب موافقة ثلاثة أرباع حقوق التصويت.

 هل يمكن للجمعية العامة غير العادية اتخاذ قرارات مشابهة لتلك الخاصة بالجمعية العامة العادية؟

نعم، وفقًا للمادة 86، الجمعية العامة غير العادية يمكنها إصدار قرارات في الأمور الداخلة ضمن اختصاص الجمعية العامة العادية بشرط اتباع الشروط ذاتها.

 ما هو الفرق بين الجمعية العامة العادية والجمعية العامة الغير عادية للشركات من حيث الاختصاصات؟

الجمعية العامة العادية تختص بالأمور اليومية مثل انتخاب مجلس الإدارة، تعيين مراجع حسابات، مناقشة القوائم المالية، بينما الجمعية العامة غير عادية للشركات تختص بتغيير الهيكل الأساسي للشركة أو اتخاذ قرارات استراتيجية كبيرة.

هل يمكن عقد اجتماع الجمعية العامة الغير عادية للشركات عبر الوسائل الإلكترونية؟

نعم، يمكن عقد الاجتماع عبر الوسائل التقنية الحديثة وفقًا لما ينص عليه نظام الشركة أو النظام القانوني المعمول به.